大家好，我是李律师，今天给大家简单讲一下公司章程的前身—–出资协议书的话题。
公司章程的重要性讲过了，那是成立公司必不可少的根本文件，但是在实践中，有意成为股东的人们，往往不是呼啦啦一下子就签订了公司章程的，多数是要有多次协商、反复酝酿过程的，而在大家各自意见逐步接近，以及某些方面取得共同和一致意见之时，或者大家委托临时负责人筹办公司的过程中，需要一些大家签字确认的书面意见为依据，这是很有必要的，零星的事情可以用备忘录的形式，对系统的完整的意见，所以说大家共同签订一份《出资协议》，也是有好处没坏处的。
出资协议是股东为规范在成立公司的出资过程中各个出资人的权利和义务而签署的协议。如果是成立三资企业，例如中外合资经营企业，就是必须先签订中外合资经营企业合同，与出资协议具有同样的作用；如果是成立合伙企业，就是必须签订合伙协议了，其性质相当于公司章程，不过在此之前也是可以签订《出资协议》的。
股东们以出资为核心话题，就抓住了公司的本质，因为围绕着出资的事情谈妥了，定好了，对于将要成立的公司就是基本上定好大方向了，以此为基础制定的公司章程就可靠和牢固了。历史上也有这样稳妥并且成功的政治例证，可以作为学习的经验：在中华人民共和国成立的前夜，也就是1949年9月底，中国共产党在北京召开政治协商会议，提出并通过了《共同纲领》，以此作为新中国的行动方向，一直持续到1954年召开第一届全国人民代表大会，这才制定了《宪法》，就是对《共同纲领》进行修改的基础上制定的宪法，从此确立了新的、长久的指路明灯。《出资协议》就有这样的过渡作用。
出资协议不会太繁杂，大多是简明扼要的条款，一般包括：公司的注册资本数额、出资方式和出资时间，股东在设立公司过程中的权利和义务，公司设立不成时费用的承担等，当然也可以包括股东关心的公司法人治理结构、公司利润分配和财务管理等内容。
如果更细致的方面，例如1：因为出资人就是未来公司的股东，全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以应当很注意审查股东的资格，包括自然人股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等，对法人股东要有该企业自成立至今的全面及重点信息，都应当纳入到关注和查明的范围之内，即使不达到查清祖宗三代的程度，也要尽可能地排除对出资、对公司安全有威胁的因素。
例如2：明确股东出资的最后截止时间及财产权转移手续的细节等等，这是要防范股东虽然口头上、书面上同意出资，但是面临实际出资的行动之时，却可能犹豫不决或者出资受到阻碍，以至于股东出资不实或拖延出资，那么其他股东是等待？还是抛弃？这是一个虽然理智明确但是却情感尴尬的难题。所以，先用出资协议考验考验即将成为合作伙伴的股东，那就是签订出资协议明确约定出资的时间。只有按期足额缴纳约定的各自所认缴的出资额，才证明是真心真意成为股东的。如果股东以货币出资的话，应将货币出资足额存入为成立公司而指定的账户；如果以非货币财产出资的话，则应当办理财产权转移手续。
例如3：要明确包括出资违约责任和资本充实责任在内的法律责任：当股东未按照协议出资时，应承担未缴纳出资的违约和赔偿责任，同时应向足额出资的股东承担违约和赔偿责任。如果此类情况出现，那就意味着有的股东心不齐，没有认真对待出资这项主要义务，并且接着内斗，是很不爽很不幸的，反之，也可以看做是萌芽状态就暴露问题了，早解决比晚解决省力，伤害也小。
如果有股东未按照协议约定出资的话，就出现了公司出资不足的情形，对差额的填补责任，除了应当出资的股东承担责任之外，其他已经出资的股东对该出资也具有填补责任，也就是公司未能出资的连带责任，所以为防范出资不足的风险起见，法律强制设定了股东中任何一人都对公司出资不足负有充实的责任，这是无可推卸的责任，除非已经出资的股东也想跟着违约或者置公司成立的大局于不顾，否则就得先行承担资本充实责任，当然了，填补出资的股东接下来就可以向违反出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担，或者通过后来的公司章程调整股权比例。
例如4：假设最不希望的结果发生了，例如准备当股东的出资人最终没有达成出资成立公司的一致意见，或者成立公司的事情因资金不足进行不下去了，股东们都愿意就此各道珍重、拱手散伙，那么在出资协议中约定设立公司不成的扫尾办法和责任承担内容，就是很有必要的。
一般而言，如果公司设立不成，所有股东都应对外承担连带责任，只要签字的股东，虽然没有成为法律认可的股东，但是也要对签字所引发的一系列后果共同承担法律责任；对于那些由于股东个人原因造成公司不能设立的，致使其他股东利益受到损害，要在出资协议中约定如何承担责任；对设立行为所产生的正常费用以及债务，在股东内部可以自行约定分担的责任或方式。
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