你好，我是何鹿其。
欢迎和我一起，逐条学习《公司法》。
今天要学的这一条，是《公司法》中的核心条款之一，是每一个股东、董事，以及公司董监事办公室人员需要熟悉，最好能够牢记的条款，就是关于有限公司股东会的职权。
原文是：第三十七条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会作为有限责任公司里面的最高权力机构，有责任也有必要决定公司的重大事项，那什么事项才算是重大事项，需要由股东会来决定呢？
我们在前面学习《公司法》第四条的时候知道，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在学习第三十六条的时候知道，股东行使权利只能通过在股东会会议上表决来实现。
那股东为了保障自己的权利，就需要让那些影响股东收益，公司重大决策及决定公司管理者的事项，提交股东会审议。
《公司法》第三十七条，明确规定了股东会的十个具体职权，我们一一来看一下。
01. 决定公司的经营方针和投资计划？
什么叫经营方针呢？
就是公司的发展战略，关于开展什么方面的业务的指导方针，也就是关于企业的战略定位、业务方向的基础，而不是具体的业务管理。
经营方针包括长期的和短期的，长期的比如像五年战略规划，短期的比如像年度想要实现的大目标。
那投资计划又是什么呢？
首先，这里的投资，既包括设立公司、兼并收购这种股权投资，也包括研发新技术新产品这种内部投资。
而计划，不仅仅包括怎么花钱，还包括怎么找钱。
所以，投资计划，是一定时期内投资的筹集和使用计划。
但是，这里的计划仅仅是决定大的方向，就是要不要投的问题，至于具体的钱应该怎么花，怎么管理，则属于投资方案，是由董事会决定的事项。
02. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
这一条说的其实是两个事儿，一个是决定谁当董事和监事，第二个是决定给这些董事和监事发多少钱。
一般来说，在公司设立的时候，会约定哪些股东拥有董事和监事的提名权（建议权），各个股东推荐后，会形成一个候选人名单，然后股东会审议确定。
但是，股东会只能选举非由职工代表担任的董事和监事。
因为一般的董事和监事，代表的是股东的利益，而由职工代表担任的董事和监事，理论上来说，他们代表的是职工的利益，所以是由职工推举出来的，具体程序上就是由职工大会或者职工代表大会来选举产生。
这部分董事和监事的报酬当然也就不由股东会决定了。
之所以说“理论上代表职工的利益”，是因为职工董事和职工监事，报酬虽然不由股东会确定，但是也是由公司的管理层来决定的，而公司的管理层是由董事会、股东会来决定的。
所以，从根本上来说，职工董事和监事也不会做违背股东和其他董事的事情，所以让他们代表职工的利益，也只是一个美好的愿望而已。
03. 审议批准董事会的报告
董事会的报告里面包括哪些内容呢？
一般来说，起码应该包括两个方面的内容。
一方面是关于公司经营情况的报告，当年的财务指标情况、技术与产品开发情况、市场拓展情况等等。
另一方面是关于董事履职情况的报告，一年开了多少次董事会，分别审议了什么议题，结论如何等等。
可问题是，董事会的报告，它就是向股东会报告一下情况，而不是申请一个具体的项目，换句话说，即使股东会不批准董事会的报告，又能如何呢？
我个人以为，董事会的报告其实重点不是批准还是不批准。而是股东通过报告对公司的经营情况进行了解、分析、判断，进而对以后的经营方针和投资计划做出调整，同时对董事会的履职情况进行考察，如果觉得有些董事不称职，可以对董事进行更换。
04. 审议批准监事会或者监事的报告？
监事会的报告与董事会报告类似，也包括公司经营情况，重点是存在的问题进行报告，同时对监事会的履职情况进行报告。
作用也是与董事会报告类似。
05. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
财务预算和决算方案都是财务方面的重大事项。
其中，决策方案针对的是已经过去的那一年的财务状况，而财务预算方案是针对即将到来的一年的财务计划。
财务预算包括了整个年度的资金估计，既包括钱从哪里来，来多少钱，也包括钱花到哪里，花了多少钱。
因为是预算，所以是预计的结果，而不是准确的结果。
它会为股东提供一个基本的框架描述，让股东知道公司大概的财务情况。
当一年的时间过完的时候，财务还会对整个年度实际发生的财务情况进行总结，就是决算方案。
决算方案就是告诉股东，到底今年财务上的最终的结果如何，跟年初预算的差距多大。
因为财务决算非常重要，稍微大一点的公司，或者正规的公司都会请律师事务所对决算方案进行审计，以确保决算的结果准确可靠。
06. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
前面提到，股东的一个重要权利就是获得收益，而获得收益的一个重要来源就是收取公司红利。
一家公司经营赚到了钱，是不是就一定要把钱分给股东呢？
答案是：不一定。
因为公司是一个持续经营的组织，而要保持持续的经营，甚至说想要获得更大的发展，就需要持续的进行投入，包括研究新技术、新产品，建设新厂房，购买新设备。
而公司经营赚到的钱，到底是用来继续投资，还是先给股东分了，这个就需要提请股东会来决定。
而对于不同的股东，显然，对于这个方案是会有不同的意见的，这个我们前面学习的时候已经提过了。而对于具体的利润分配方案要怎么编制，后面还有专门的条目进行介绍。
07. 对公司增加或者减少注册资本作出决议
公司的注册资本，就是各个股东出资额的总和。
注册资本的增加或者减少，当然会涉及到股东的利益。
所以，增加和减少注册资本的事情，需要由股东会来进行决议。
08. 对发行公司债券作出决议
债券，说白了就是借款的借条。
公司发展需要资金的时候，在符合一定的条件下，可以向外面筹集资金，其中的一个方式就是发行债券，债券上面会写明这个借款的金额、利息的利率和偿还的时间。
发行公司债券也需要提请股东会来审议。
09. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
合并，是两个或更多的公司合并成一个公司。
分立，是一个公司分成两个或更多的公司。
解散，就是公司散伙，不再继续经营清算，是公司决定解散以后，对公司的资产进行盘点，该还债的还债，剩下的按股东的出资比例分给股东。
变更公司形式，是指公司由股份有限公司变成有限责任公司或者由有限责任公司变更为股份有限公司。
关于合并、分立、解散、注销、变更公司形式的具体要求，在《公司法》其他条目中会有更详细的约定。
10. 修改公司章程
公司章程作为公司的宪法，对它的修改，都需要经过股东会审议，包括对原来的内容进行修改，补充新的内容，或者删除原来的内容等等。
但是，并不是任何一个字的修改，都需要经过股东会审议。
在决定什么样的事情需要股东会审议的时候，要理解这一个条目的立法宗旨，因为公司章程作为公司“基本大法”的重要作用，对于章程的修改可能会影响到全体股东的利益，所以，章程的修改需要经股东会审议。
但是，如果章程只是根据既定的事情进行变更，而且不会对股东和利益相关方的权利造成影响，则修改公司章程可以不经过股东会审议。
比如股东根据《公司法》第71条的规定，将股权进行转让，或者股东的股权被人民法院依照法定强制执行程序转让之后，公司对章程中相关的股东及其出资额的内容进行修改，就可以不经过股东会表决而直接进行修订。
11. 需要股东会决议的其他事项。
在《公司法》的其他条目中，也散落着一些条款，约定了一些事项需要经过股东会来审议。
比如，第16条规定，股东会可以对公司向其他企业投资作出决议；
公司为他人提供担保，为公司股东或者实际控制人提供担保需要经过股东会审议；
第169条规定，股东会可以享有对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
148条规定，股东会可以批准公司董事或高级管理人员自营或者为他人经营与公司同类业务。
除了《公司法》里面明确说明需要由股东会审议的事项以后，股东之间也可以自由约定其他的事项需要由股东会来进行审议，只要审议的事项不违反相关的法律法规，并写入公司章程，实际执行中就需要按照章程的约定来履行相应的程序。
总结
总结一下今天的分享：
《公司法》第三十七条说了需要提请股东会审议的10个具体事项，主要就是涉及股东利益的重大事项，除了三十七条的内容外，《公司法》在其他条目中也有关于某事项需要经过股东会审议的规定，在实际操作中需要结合其他条目来具体执行。
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